企業再生レポート
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2012年05月28日

事業再生に優れた「会社分割」


「債権者対策」に入る前にこの「会社分割」ということに
ついて触れておきます。

事業再生においては、新会社を設立して事業譲渡を行うか、
あるいは会社分割をするかといった問題に直面します。

少し耳慣れない言葉かもしれませんが、「会社分割」という
手法を紹介します。

会社分割というのは簡単にいいますと、今ある会社から
別の会社を切り出すことです。

会社合併は二つ以上の会社を一つにすることですから、
それとは反対の会社設立の方法とお考え下さい。

この会社分割という方法は、新規に会社を設立する場合に比べて
いくつかの優れた点をもっています。

そこを上手に利用すれば、事業の再生はうまく運ぶことになります。


会社分割のすぐれた特性とはおよそ次のようなものです。


@分割事業に関する資産・負債、権利義務の包括的承継可能
A許認可や契約関係、雇用関係の包括的承継が可能
B資産承継に消費税がかからない
C会社分割による設立や増資の登録免許税の税率が軽減される
D不動産取得税が軽減される
―などです。


また会社分割では公告や催告を省略してもいい場合があります。


具体的には会社分割を物的分割として、債務が分割新設会社に
移転するケースにおいては、会社分割後であっても債権者が
分割前と同様に分割旧会社に請求(重畳的債務引受といいます)
できる場合です。

すなわち債権者側からみて分割の前後において債権の回収
可能性が変わらない場合には公告や催告は必要があり
ません。

もちろん、いくつかの税制上の問題なども俎上に載せて検討する
必要はありますが、事業再生という局面においては会社分割という
方法は優れた方法であるということです。

2012年05月21日

中小零細企業の再生の必須条件〜資金繰りA


新会社において資金が足りない場合はどうしたらよいので
しょうか?

業種にもよりますが、おそらくその足りない資金というのは、
一ヶ月分の仕入れ金額の一部でしょうから、現金売り上げを
増やして入金のボリュームを多くするなどの努力をしている
なら、一般的にはそのマイナス分は数日分の仕入れ原価で納
まると思います。

これぐらいの不足ですと、旧会社との兼ね合いでなんとか
帳尻を合わせられるはずです。

これは社長にしかできない仕事です。

これまでの四つの肝、

1.営業利益の確保
2.優位性
3.新会社の設立が可能でかつその社長を引き受ける人がいるか
4.資金繰り
ということで書いてまいりました。


そして次は必須条件5=債権者対策です。

企業再生の過程で新設法人を設立し、その新設法人の営業利益
が黒字で資金繰りが回ったとしたら、これはその新設法人の存続
は可能ということです。


しかし、旧会社はおそらく金融機関に対して残債務が多くある
ことと思います。

この旧会社に残した金融債務が実はくせ者です。

これが新会社に追いかけてくるようでは、せっかくの再生案も
水泡に帰します。


ところで会社分割という手法をご存じでしょうか。

今や会社分割という言葉は衆知のものとなりつつあります。

しかし、弁護士や司法書士などの法律の専門家でも、具体的に
それをどのように生かすかは意外と知らないものです。


これから述べるのは会社分割を使っての対処対策です。

会社分割という手法は、事業の継続性や税金面でも営業譲渡などに比べて多くの特性を持っております。

2012年05月14日

中小零細企業の再生の必須条件〜資金繰り


企業再生の必須条件の第一番目で申しましたように
営業黒字が絶対の条件です。

営業で黒字が出たとしても、多額の手形を受領しなければ
いけないような取引では、それこそ第2次破綻が起きかね
ませんから、

損益面では (月間売上高−月間仕入高−月間経費=黒字)と
しなければなりません。

ただ、資金繰りで考えたときに
(月間売上の現金収入−月間仕入の現金支払い−月間経費の
現金支払い=赤字)

だとしたら、それをプラスに変更しなければなりません。

それができれば銀行に頭を下げ、資金を借り入れることなく
経営できるのです。


では、マイナスのときどんな手段があるのでしょうか?

@掛け売り(売掛金)があるとき…
入金までのサイトを短くなるように交渉します。
回収期間が短くなったのですから、その分の金利などの支払いを
条件に交渉すればどうでしょうか?

A原価支払が現金のみでサイトが短いとき…
先ほどの逆で支払いまでの期間を長くなるようにお願し、現金
払い(手形でない)とすること強く申し出て交渉し、当月締め
分を翌月に決済するのではなく、翌々月以降の決済などの条件
になるようにします。

B(月間売上の現金収入−月間仕入の現金支払い−月間経費の
現金支払い=赤字)の場合…

一般的には新会社の資本金でまかなうか、そのマイナス分を
金策する必要があります。

しかし、この場合が一番大変です。


例えばもらった手形が災いしているのであれば、それを割って
くれる金融機関を探さねばなりません。

2012年05月07日

中小零細企業の再生必須条件


借入金なしで資金繰りが成り立つ方法とは ?

元来、会社の資金が余る、足らないという現象はなぜ
起こるのでしょうか?


まずその月末の資金残高は、売り上げの入金額から
仕入れ金額を引き、更に給料等の経費を支払った残りです。


資金収支が

{月間売上の現金収入− 月間仕入れの現金支払い
− 月間経費の現金支払い=プラス}

なら、新会社は銀行から借入する必要はなく、極端に言うと
資本金も不要ということになります。


そんなにうまくいくものかとのご批判があろうかと思います。


例を挙げてご説明いたしますと、飲食店をイメージしてください。


日々の売り上げはほとんど現金のはずです。
もしもカード受け取りや、掛け売りがなければ月末には
現金残高があるでしょう。


また、一方支払いは、業者から食材等を買って最短で、
月末に支払ったとしても売り上げから原価を引いた
(粗利益部分)が残るはずです。

そしてその(粗利益)から経費(給料やその他の経費すべて)
を引くと純利益(税前利益)としてのキャッシュが残ります。

あまりにも当たり前過ぎて「それがどうなんだ」と怒られそう
ですが、これがすべてです。

収支バランスとして売り上げと仕入れなどの決済の期限到来は
いずれが早いかという問題があります。


また半数以上の業種では、
(月間売上の現金収入− 月間仕入れの現金支払い
− 月間経費の現金支払い=プラス)

ではないでしょうか。


もしも、これがマイナスなら、プラスになるようにしなければ
なりません。

2012年05月01日

資金繰りが成り立つか


次なるハードルは、必須条件4=資金繰りです 。

@再生する企業の営業利益が出ていて、
A企業としての優位性もあり、
B社長を引き受けてくれる人材がいて、

新設会社が設立できたら、あとはその運営上で、
資金繰りが成り立つかどうかです。


昔からのことわざで、「勘定合って、銭足らず」といいます 。

このようなケースではせっかく、新組織ができ上がり、立派な
経営計画を策定しても資金面から二次破綻が起きかねません。
つまり、損益上は黒字であっても、資金繰り上、すなわち
キャッシュフローが赤字であれば経営が成り立ちません。

一般的には、損益(収入−費用)が黒字で資金繰りが赤字と
いうケースでは、売り上げの回収と仕入れなどの支払いとの
タイミングのずれに起因することです。

経営が順風満帆で継続していて正常な状態にあり営業利益が
黒字ということであるならば、金融機関(銀行)で借入を起こす
ことが通常であり、難しい話ではありません。

しかし、今回は企業再生の局面の話です。


新設会社がいきなり金融機関から運転資金を調達しようとすると
大体は、銀行の担当者から
「まずは、一期目の決算書を拝見してからにしましょう」
「担保不動産は?」「社長以外の保証人は?」
と以上のような応答がほとんどで、体よく断られます。


企業再生の計画を考えるとき新会社の資金繰りが金融機関等の
借入に頼らずとも、必ず成り立つことが重要であり、かつ必須条件です。


では、金融機関に頼らず資金繰りを成り立たせる方法を次回
お教えいたします。

 

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