企業再生レポート
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2014年10月31日

企業再生とは何か?その7

前回までの6回で「肝」=「必須条件」というかたちで、

1,営業利益
2,新会社の設立
3,資金繰り

という3つの肝をお話いたしました。

そして今回は
必須条件4=債権者対策 です。

企業再生の過程で新設法人設立可能で、
その新設法人の営業利益が黒字で、
資金繰りが回ったとしたら、
これはその新設法人が存在可能
と言うことです。

しかし、旧会社はおそらく金融機関に対する
残債務が多くあることと思います。

今回はその対策方法です。

仮に旧会社(元々の会社)をA社とします。
A社の残債務に相対する残債権をもつ
金融機関(銀行)をB銀行とします。

そしてA社の新設会社をa社とします。


まず、B銀行の立場で考えると

@:A社は残債務を完済せよ>A:a社はA社の残債務を引き継げ

上記@、AですとB銀行も残債権の取りこぼしがなく大満足です。

しかしこれですと、A社は新設会社のa社を作った意味がありません。


そこでA社は、


1:A社は残債務を返せません 
 > 2:A社をa社に載せ変えたいa社はA社の残債務を引き継がない


上記1、2ですとA社は大満足ですがB銀行は許しません。

結局、@Aと1 2 は平行線で妥協点がありません。


もしもA社が強引にa社に事業を乗せ変えたとしたら、
B銀行はどんな報復手段があるのでしょうか?


1、抵当権、根抵当権を取っている担保不動産の売却依頼→
 競売申し立て→競売に依る 抵当権の実行
2、その他A社所有不動産の差し押さえ→
 競売申し立て→競売に依る回収
3、A社所有資産の差し押さえ→返済訴訟
4、A社及びA社の役員に対する債権者破産申し立て
5、A社への貸し金に対してそれが詐欺行為であったという
 A社及びA社役員に対する損害賠償訴訟

このようにB銀行の報復手段は1〜5まで可能です。
しかし一般的には4、5は大変稀なことです。

このままですとらちが明きませんので、
A社は、B銀行と話し合います。
いわゆる債権者交渉です。話の流れを以下に示しますと

㋐:B銀行からは「残債務を全額返済せよ」の一本調子です。

㋑:A社は今即時に破産した場合の
 B銀行への返済(配当)額をB銀行に提示します。

㋒:B銀行への返済(配当)額よりも多い額を
 事業譲渡対価としてA社の事業をa社に譲渡させてもらいます。

㋓:a社はA社に事業譲渡対価を支払い、A社はそれをB銀行に返済します。

結果として、
B銀行は、A社が破産したときのB銀行に対する配当○○○万円よりも
配当○○○万円+事業譲渡対価△△△万円となり、
a社に事業譲渡したほうが、回収金額が多くなることによって
合理的経済性の名の下に、A社からa社への事業譲渡が可能となる。

しかし、A社からa社への事業譲渡に関して、以下の大義が必要です。

1、 A社の雇用をできるだけ確保し、失業者を一人でも少なくする社会貢献。

2、 A社の取引先の不渡り、支払い不能をできるだけ回避し、
連鎖倒産等を最小限にする社会的貢献。

3、 A社が倒産することによって
そのサービス(納品等)が無くなり一般社会への影響がある
(例:その地域に一軒しかなく、替わりの無い必要不可欠な店がなくなる)。

4、 債権者にとって最大限の回収となり、
債権者がその株主等から損害賠償訴訟を提訴される懸念が無い。

5、 A社の代表取締役若しくは、その一族から
私財提供等の最大限の協力があり、
役員やその一族が財産隠匿など詐害行為、偏頗弁済等の問題が全く無い。

6、 コンプライアンス(法令順守)において、
A社、a社、その役員などにおいて、一切問題ない。

上記、1〜6を守った上で、
再生の必須条件(1営業利益 2新設会社設立 3資金繰り)を
満たせば必ず企業再生は100パーセント成功します。

しかし、大半の場合は、条件面で多くの欠落がありますが、
それを補って成功に導くのがターンアラウンダーの腕と言うことになります。

また、実際には、経営者やその家族にとって、5や6が問題となります。
つまり、債権者としては会社や社員を守ってあげる代わりに経営者は、
経営責任の意味を含めて私財提供等最大限債権者に
債務返済に協力すると言うのが前提です。

「虎は死んでも皮残す」の諺のように
本人(虎)は犠牲と成り代りに会社(皮)や社員は残してあげようと言うことです。

何かそう言うことが、経営者として潔いと言うような「美意識」が
日本文化の中にはあるかもしれません。
いったん失敗したら「死んで償う=表に出てくるな」というような風潮があるのも事実です。

しかし、上記のA社も含めて日本の99パーセント以上は、
中小零細企業で、その社長は、多くのリスクを取ながら起業した人々なのです。

先ほどの話で言うとa社の社長は誰ができるのでしょうか?
たまたま、A社の社長が高齢でその子息に事業継承を考えていたとしたら
a社の社長を子息にさせるのは千歳一遇の機会かもしれません。
しかしそんな場合以外A社の幹部がa社の社長を請け負うでしょうか?

大半の場合はNGです。社長以外リスクを取る人は少なく貴重な存在なのです。

コンプライアンス上、
いったん失敗したら「死んで償う=表に出てくるな」ということは、理解できます。
しかし、日本の大半が中小零細企業であるなかで、
そんな社長を「殺したら=表社会に出られなくしたら」いったい日本経済は、
だれが牽引するのでしょうか?

金融機関のサラリーマン社員が、法令を盾に、
社長を現実社会から抹殺しようとするのです。

起業経験もない金融機関のサラリーマン社員、
つべこべ言われるのは心苦しいことですが、
企業再生の局面では、このコンプライアンスの問題と、
だれが社長をするのかという現実問題をバランスさすことが
実は、真の必須条件かもわかりません。

2014年10月23日

企業再生とは何か?その6

借入金なしで資金繰りが成り立つ方法とは?

「会社の資金が余る、足らない」と言う現象は
なぜ起こるのでしょうか?


まず、その 月末の資金残高は、
売上金から原価支払金を引いた金額となり、
月末に給料等の経費を支払った残りが資金残高
 
です。

月間売上高(月内入金済分)
       −月間仕入高(月内支払分)
               −月間経費

この計算式がプラスなら、銀行から借入する必要はなく、
極端に言うと資本金も不要と言うことになります。


そんなことがあるものかというご批判があろうかと思いますが、
例をあげてご説明いたしますと、飲食店をイメージしてください。

日々の売上は毎日お店で上がります。
もしもカード支払や、掛売りがなければ
その月の売上は必ずその月末には残高としてあるでしょう。


また、一方支払は、
業者から食材等を買って最短で月末に支払ったとしても
売上から原価を引いた分(粗利益)が残る筈です。

そして、その(粗利益)から経費(給料やその他の経費すべて)を
引くと純利益(税前利益)となります。

余りにも当たり前過ぎて「それがどうなんだ」と怒られそうですが、
これが全てです。

一般的には売上と原価支払とどちらが早いかと言う問題ですが、
おそらく半数以上の業種では、

月間売上高(月内入金済分)−月間仕入高(月内支払分)  が
プラスではないでしょうか。


もしも、これがマイナスなら、プラスになるようにしなければなりません。


また、企業再生の必須条件の第一番目で申しましたように
営業黒字が絶対の条件ですから

月間売上高−月間仕入高−月間経費は、黒字です。


ただ、資金繰りで考えたときに
月間売上高(月内入金済分)
     −月間仕入高(月内支払分)−月間経費  が
マイナスだとしたら、その分だけプラスに変更できればいいのです。
それができれば、銀行に頭を下げ
資金を借り入れることなく経営できるのです。


では、マイナスのときどんな手段があるでしょうか?

1、掛売り(売掛金)があるとき・・・・・・  
  入金までのサイトを短くなるように交渉します。
  その分の金利等を値引き条件に交渉すればどうでしょうか

2、原価支払が現金のみでサイトが短いとき・・・・・・
  先ほどの逆で支払まで長くなるようにお願いし、
  現金払い(手形でない)である事を強調し、
  末締め翌末払い等の条件になるように交渉します

3、月間売上高(月内入金済分)
       −月間仕入高(月内支払分)−月間経費がマイナス・・・
 
 一般的には新会社の資本金で賄うか、
 そのマイナス分を金策する必要があります。


では、新会社の資本金を集めても
そのマイナス分を補えない場合は、どうしたらよいのでしょうか?

業種にもよりますが、
おそらくその金額は1ヶ月分の月間仕入高が最大であり、
現金売り等を増やして入金のボリュームを多くするなどの
努力をしているなら、一般的にはそのマイナス分は
数日分の仕入原価ぐらいになるでしょう。


これぐらいの足らず分ですと旧会社との兼ね合いでなんとか
帳尻を合わせられるはずですが、これは社長にしかできない仕事です。


つづく

2014年10月20日

企業再生とは何か?その5

前回までで、企業再生の必須条件を2つ申しました。


そして、次なるハードルは、

必須条件3=資金繰り

企業再生する企業が営業黒字で、
自分以外を社長にする新設会社が設立できたら、
あとはその運営上で、資金繰りが成り立つかどうか?です。


昔からの諺で、「帳面合って、金足らず」とか「黒字倒産」とか申します。

つまり、損益上黒字であっても、
資金繰り上=キャッシュフロー上 赤字であれば経営が成り立たない

と言うことです。


一般的には、
損益上黒字で資金繰り上赤字というケースの場合、
売掛金の回収より買掛金の支払いが早いために起こる資金ショート
です。

原因がはっきりして営業黒字であるならば、
比較的金融機関(銀行)で借入することは、
難しくないでしょうし、一般的には短期借入金でまかなおうとするはずです。


しかし、今回は企業再生の局面の話であり、
新設会社がいきなり金融機関から運転資金を調達しようとすると
大体は、銀行の担当者から
「まずは、1期が済んで決算書を見てからにしましょう」
「保全のため担保に差し出していただける不動産はありますか?」
「社長以外の保証人はおいででしょうか?」
以上のような回答がほとんどです。


企業再生の計画を考えるとき
新会社の資金繰りが金融機関等の借入に頼らずとも、
必ず成り立つことが重要であり、かつ必須条件です。

では、金融機関に頼らず資金繰りを成り立たせる方法を
次回お教えいたします。


つづく

2014年10月10日

企業再生とは何か?その4

前回の記事で
「この恵まれた状態黒字をイメージできたなら
90パーセント再生は可能です。」

と書きましたが・・・


1、借金(支払利息、元金返済)がない

2、社員は必要最低限の人員で賃金は
  できるだけ安い人員で構成できる

3、経費の大きくかかる資産(不要なビル、工場等)もない

4、取引先は従前通りであって売り、買い共に減らない

1〜4の条件があって、いま「黒字」が無理でも、
努力しだいで「黒字」にできるということでもかまいません。

なにか夢のような話に感じられるかもしれませんが、
再生できる可能性は非常に大きいです。


そして、次のハードルは

必須条件2=新会社の設立

企業再生とは

○従前の企業は借入等が無ければ黒字が確保できる

○営業譲渡、会社分割等の手法により黒字が期待できる事業を分離する

○従前の会社から借金を外した新会社に黒字が期待できる事業を譲渡する

○従前の会社の社長である自分は、従前の会社の連帯保証人であり新会社に建前上関われない

○必然的に新会社の社長は信頼の置ける(裏切られない)人物を社長にしなければならない

○表向きの新会社の社長は自分では無いが、実質的には自分が社長をできる環境を構築する

このようなイメージで新会社の設立ができるか
   =協力してもらえる新社長がいるか

というのが次のハードルです。


上記に示したように、従前の会社の社長は、
その会社の連帯保証人であることがほとんどですから、
新会社には、一従業員として以外関われません。

そんな中で、新会社の銀行通帳を作るにしても、
新会社の社長は諸々の取引に際して印鑑証明や、
免許証等、個人を特定できるものが必要になり、
大きな負担を新会社の新社長にかけることになります。

これが、自身の妻や子息であればまだしも、
信頼が置けえるとはいえ、他人や旧会社の幹部では
なかなか思い通りには、行きにくく気を使います。

ですので、第2のハードルとしては、
自分の分身として新会社の社長を受けてくれる人がいるかどうか?
と言うことになります。


つづく

 

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